Legal Update | kurz und bündig #15
OGH Entscheidung zur FlexCo
Kernaussage des Gerichts
In der Sache ging es um UWA (Unternehmenswertanteile) und Geschäftsanteile
Geschäftsanteile können nicht durch bloße Satzungsänderung oder Gesellschafterbeschluss in UWA umgewandelt werden
es braucht grundsätzlich eine Kapitalerhöhung (zuvor ggf eine Kapitalherabsetzung) - reine Umqualifizierung eben nicht möglich
§9 Abs 9 FlexKapGG regelt (nur) die Umwandlung von UWA in Geschäftsanteile
Wesentliche Take-Aways
Es fehlt eine gesetzliche Grundlage für die Umwandlung von Geschäftsanteilen in UWA, ausdrücklich geregelt ist nur der umgekehrte Fall
Ein Umwandlungsbeschluss (welchem Beteiligten welcher UWA zugeordnet wird) wäre nach dem OGH für Interessierte „nicht erforschbar“ und ein aktueller Inhaber des Unternehmenswert-Anteils sowie dessen Höhe können unklar bleiben
Möglichkeit einer einfachen Umwandlung würde zu erheblichen Auswirkungen in der Mitgliedschaftsstruktur, der Publizität der Beteiligungen und des Gläubigerschutzes führen
Interessant ist...
... dass im Schrifftum sogar überwiegend die Gegenauffassung vertreten wird (Umwandlung durch bloße Satzungsänderung zulässig) und der OGH sich der Mindermeinung anschließt
Für die Einordnung der Entscheidung ist das relevant, weil der OGH damit von der herrschenden Lehre abweicht
